1【单项选择题】
陈某拟设立一家一人有限责任公司，在该公司章程拟订的下列内容中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A.注册资本为人民币10万元，陈某分两次足额缴纳
B.陈某以货币和机器设备出资，其中货币出资占50%
C.该公司不设股东会，由陈某行使股东会职权
D.该公司股东行使职权时可以口头作出决定
【参考答案】：D
2【单项选择题】
下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.以商誉作价出资
B.以劳务作价出资
C.以特许经营权作价出资
D.以土地使用权作价出资
【参考答案】：D
3【单项选择题】
根据我国《增值税暂行条例》的规定，下列项目中，其进项税额不得从销项税额中抵扣的是（ ）。
A.正常报废产品耗用的原材料
B.企业因自然灾害损失的原材料
C.生产应税产品领用的原材料
D.生产免税产品接受的劳务
【参考答案】：D
4【单项选择题】
根据《合伙企业法》的规定，下列有关合伙企业的描述中，不正确的是（ ）。
A.只能由自然人依法设立
B.合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业
C.合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立
D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
【参考答案】：A
5【单项选择题】
甲上市公司向原股东配售股份，拟配售的股份为10亿股，若想本次配股能够成功，在代销期限届满前，原股东认购股票的数量应达到（ ）亿股。
A.5
B.6
C.7
D.8
【参考答案】：C
6【单项选择题】
根据《仲裁法》的规定，下列各项中，不正确的是（ ）。
A.仲裁实行自愿原则
B.当事人不履行仲裁裁决的，另一方当事人可以依照《民事诉讼法》的规定向人民法院申请执行
C.当事人不服仲裁裁决的，可以向人民法院提起诉讼
D.仲裁不实行级别管辖和地域管辖
【参考答案】：C
7【单项选择题】
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的（ ）。
A.20%
B.30%
C.50%
D.60%
【参考答案】：C
8【单项选择题】
甲是一普通合伙企业的合伙人，因车祸被撞成植物人，后被依法宣告为无民事行为能力人，其他合伙人不同意将其转为有限合伙人。据此，甲当然退伙的日期应是（ ）。
A.全体合伙人同意其退伙之日
B.过半数合伙人同意其退伙之日
C.发生车祸被撞成植物人之日
D.依法宣告为无民事行为能力人之日
【参考答案】：D
9【单项选择题】
甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（ ）。
A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担
【参考答案】：B
10【单项选择题】
合伙协议没有相关规定，有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质，需要经过（ ）。
A.该有限合伙人自行决定
B.其他合伙一致同意
C.其他合伙人过半数同意
D.其他合伙人2/3以上同意
【参考答案】：A
11【单项选择题】
根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，错误的是（ ）。
A.持票人对商业汇票的出票人的权利，自票据到期日起2年
B.持票人对商业汇票的承兑人的权利，自票据到期日起1年
C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月
D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月
【参考答案】：B
12【单项选择题】
承销商承销股票的承销期最长不得超过（ ）。
A.30日
B.60日
C.90日
D.120日
【参考答案】：C
13【单项选择题】
增值税属于的税制类别是（ ）。
A.货物和劳务税类
B.所得税类
C.财产税类
D.行为税类
【参考答案】：A
14【单项选择题】
境外A企业在我国境内未设立机构、场所。2018年2月，A企业将一台买价为1000万元的机器出售给我国居民纳税人B公司，取得价款1200万元。A企业就该项所得应向我国缴纳的企业所得税税额是（ ）万元。
A.20
B.80
C.40
D.50
【参考答案】：A
15【单项选择题】
根据企业所得税民族地区税收优惠政策，民族自治地方只能对地方财政分享的（ ）企业所得税收入部分实行减征、免征。
A.60%
B.50%
C.40%
D.24%
【参考答案】：C
16【单项选择题】
根据预约定价安排的相关规定，预约定价安排一般适用于主管税务机关向企业送达接收其谈签意向的《税务事项通知书》之日所属纳税年度前3个年度每年度发生的关联交易金额在一定范围以上的企业，该交易金额为（ ）。
A.1000万元
B.2000万元
C.4000万元
D.5000万元
【参考答案】：C
17【单项选择题】
根据增值税法律制度的规定，融资性售后回租，按照（ ）纳税。
A.销售无形资产
B.金融服务——贷款服务
C.现代服务——租赁服务
D.金融服务——保险服务
【参考答案】：B
18【单项选择题】
丈夫贾某于2015年为妻子李某投保保额为20万元的终身寿险，受益人为贾某。2017年二人办理了离婚手续，2019年李某再婚并生育一子，2020年李某因交通意外身故。保险人应（ ）。
A.向李某之子给付20万元保险金
B.因保险事故发生时贾某对李某不具有保险利益，故不承担给付保险金责任
C.向贾某给付保险金20万元
D.不承担给付保险金责任，但可向贾某退还保单现金价值
【参考答案】：C
19【单项选择题】
下列关于最高额抵押的表述中，正确的是（ ）。
A.最高额抵押范围内，每一新生债权都需到登记部门办理抵押登记
B.最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权随之转让
C.最高额抵押权设立前已经存在的债权，不得转入最高额抵押担保的范围
D.抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限
【参考答案】：D
20【单项选择题】
根据增值税法律制度的规定，一般纳税人销售的下列货物，不适用9%税率的是（ ）。
A.实木家具
B.二甲醚
C.食用盐
D.居民用煤炭制品
【参考答案】：A
21【单项选择题】
甲公司为增值税一般纳税人。2017年1月购进下列货物取得的增值税专用发票上注明的税额，准予从销项额中抵扣的是（ ）。
A.用于应税项目生产而购进的动力燃料
B.为本公司职工健身使用而购进的健身器材
C.用于免税项目的购进设备
D.用于交际应酬而购进的酒类产品
【参考答案】：A
22【单项选择题】
在赠与合同中，赠与人撤销权的行使期限是（ ）。
A.自知道或应当知道撤销原因之日起6个月内
B.自知道或应当知道撤销原因之日起1年内
C.自承诺赠与之日起2年内
D.自承诺赠与之日起5年内
【参考答案】：B
23【单项选择题】
甲公司与乙公司签订了一份进口机床租赁合同，约定租期为2017年8月至2019年8月。2018年3月，出租人甲公司将出租的该批机床卖给了丙公司，按照有关法律规定，下列表述正确的是（ ）。
A.在租赁期内，甲公司不能将租赁物出卖给第三人
B.该买卖合同须征得乙公司同意后方生法律效力
C.该买卖合同有效，原租赁合同对丙公司继续有效
D.该买卖合同有效，原租赁合同须丙公司同意后方继续有效
【参考答案】：C
24【单项选择题】
关于代位权行使的要件，表述不正确的是（ ）。
A.债权人与债务人之间有合法的债权债务存在
B.债务人对第三人享有到期债权
C.债务人怠于行使其权利，并且债务人怠于行使权利的行为有害于债权人的债权
D.债权人代位行使的范围是债务人的全部债权
【参考答案】：D
25【单项选择题】
根据《仲裁法》的规定，下列有关仲裁协议效力的表述中正确的是（ ）。
A.仲裁协议可以在纠纷发生前订立，也可以在纠纷发生后订立
B.合同无效，仲裁协议也无效
C.仲裁协议应当采取书面形式，以电子邮件达成的仲裁协议无效
D.当事人对仲裁协议的效力有异议的，只能请求法院作裁定
【参考答案】：A
26【单项选择题】
根据《预算法》的规定，预算收入主要包括税收收入、行政事业性收费收入、国有资源（资产）有偿使用收入、转移性收入等，下列不属于转移性收入的是（ ）。
A.返还性收入
B.财政转移支付收入
C.下级上解收入
D.捐赠收入
【参考答案】：D
27【单项选择题】
根据预算法律制度的规定，下列不属于预算管理职权的是（ ）。
A.编制权
B.审批权
C.执行权
D.建议权
【参考答案】：D
28【单项选择题】
于股票而言，下列信息不属于内幕信息的是（ ）。
A.公司分配股利或者增资的计划
B.公司股权结构的重要变化
C.公司营业用主要资产报废一次超过该资产的20％
D.公司合并、分立的决定
【参考答案】：C
29【单项选择题】
根据企业国有资产管理法律制度的规定，下列关于国家出资企业董事、高级管理人员和监事兼职限制的表述中，不正确的是（ ）。
A.未经任免机构同意，董事、高管不得在其他企业兼职
B.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理
C.董事可以兼任监事
D.高级管理人员不得兼任监事
【参考答案】：C
30【单项选择题】
关于仲裁程序，下列说法不正确的是（ ）。
A.调解书经双方当事人签收后，即发生法律效力
B.在调解书签收前当事人反悔的，仲裁庭应当及时作出裁决
C.裁决书自当事人收到之日起发生法律效力
D.调解书经双方当事人签收后，与裁决书具有同等法律效力
【参考答案】：C
31【多项选择题】
甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟向丁转让其在合伙企业中的财产份额，经查，合伙协议中未对这种转让作出约定，那么下列说法中正确的有（ ）。
A.无需经乙、丙同意，甲可以转让
B.甲无需经乙和丙同意就可以转让，但应该通知乙和丙
C.在同等条件下，乙和丙有优先购买权
D.需要经过乙、丙的同意
【参考答案】：CD
32【多项选择题】
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书是确认股东出资的凭证，应当载明下列事项（ ）。
A.公司名称、成立日期
B.公司注册资本
C.股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期
D.出资证明书的编号和核发日期
【参考答案】：ABCD
33【多项选择题】
在张某为其母亲甲投保的意外伤害保险中，依法可以确定为受益人的有（ ）。
A.以被保险人甲为受益人
B.以被保险人甲指定的乙为受益人
C.以投保人张某为受益人，但须经甲同意
D.以投保人张某和被保险人甲共同指定的第三人为受益人
【参考答案】：ABCD
34【多项选择题】
关于要约收购的表述，正确的有（ ）。
A.要约收购的适用条件之一是持股比例达到25%
B.某收购要约约定的收购期限为45天
C.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职
D.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约
【参考答案】：BCD
35【多项选择题】
要约一经生效，要约人即受到要约的约束，不得随意（ ）。
A.撤销
B.对要约加以限制
C.对要约加以变更
D.对要约加以扩张
【参考答案】：ABCD
36【多项选择题】
下列各项中，应当征收增值税的有（ ）。
A.体育彩票的发行收入
B.邮局提供邮政服务并销售集邮商品
C.印刷企业印刷图书、杂志
D.商店销售空调并负责安装
【参考答案】：BCD
37【多项选择题】
甲企业为经认定的技术先进型服务企业，2018年实发工资总额1000万元，发生职工教育经费支出100万元，调整后的应纳税所得额为5000万元，下列计算中正确的有（ ）。
A.税前允许扣除的职工教育经费支出=1000×2.5%=25（万元）
B.税前允许扣除的职工教育经费支出=1000×8%=80（万元）
C.应纳税额=5000×25%=1250（万元）
D.应纳税额=5000×15%=750（万元）
【参考答案】：BD
38【多项选择题】
下列关于投资资产的成本说法正确的有（ ）。
A.以支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本
B.以无形资产取得的投资资产，以无形资产的账面价值为成本
C.以自产货物取得的投资资产，以自产货物的最高价值和支付的相关税费为成本
D.以外购的货物取得的投资资产，以该货物的公允价值和支付的相关税费为成本
【参考答案】：AD
39【多项选择题】
关于商标注册的原则，下列表述正确的有（ ）。
A.两个以上的商标注册申请人，在同一种商品或者类似商品上，以相同或者近似的商标申请注册的，初步审定并公告申请在先的商标
B.两个以上的商标注册申请人在同一天申请的，初步审定并公告使用在先的商标
C.申请人同日使用或者均未使用的，各申请人可以自收到商标局通知之日起30日内自行协商
D.应当由当事人协商的，当事人不愿协商或者协商不成的，以抽签的方式确定一个申请人
【参考答案】：ABCD
40【多项选择题】
营改增一般纳税人发生下列应税行为可以选择适用简易计税方法计税的有（ ）。
A.经认定的动漫企业在境内转让动漫版权
B.在纳入营改增试点之日前签订的尚未执行完毕的有形动产租赁合同
C.以纳入营改增试点之日前取得的有形动产为标的物提供的经营租赁服务
D.文化体育服务
【参考答案】：ABCD
41【多项选择题】
王某到某商场购买了一部价值2000元的手机一部，当天王某付款1500元，约定剩余500元在第二天付清并取货。不料，手机在当天夜里被盗，第二天，商场要求王某交清欠款并不承担手机被盗的责任，王某不服，诉至法院。下列说法中，正确的有（ ）。
A.手机被盗的责任由商场承担
B.手机被盗的责任由王某承担
C.王某应补交500元货款
D.商场应返还王某1500元货款
【参考答案】：AD
42【多项选择题】
根据《公司法司法解释（三）》的规定，下列各项中表述正确的有（ ）。
A.如果实际出资人未经公司其他股东过半数同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院应予支持
B.如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任
C.公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的受害人承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持
D.公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持
【参考答案】：BCD
43【多项选择题】
下列情形中不得开具增值税专用发票的有（ ）。
A.向消费者个人销售应税项目
B.小规模纳税人（其他个人除外）提供应税劳务
C.销售货物适用免税规定的
D.将货物无偿赠送他人
【参考答案】：AC
44【多项选择题】
下列属于上市公司不得再次公开发行公司债券的情形有（ ）。
A.最近36月内公司财务会计文件存在虚假记载
B.本次发行申请文件存在虚假记载的情形
C.上一年度对已发行的公司债券有迟延支付本息的事实，截至发行公司债券时尚未清偿
D.违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
【参考答案】：CD
45【多项选择题】
无效法律行为与可撤销的法律行为的区别体现在（ ）。
A.行为成立后的效力不同
B.主张权利的主体不同
C.行为效果不同
D.行使时间不同
【参考答案】：ABCD
46【判断题】
位于A市的甲公司与位于B市的乙公司，在C市签订一份劳务合同，合同履行地在D市，双方在合同的仲裁条款中约定因履行本合同发生的一切争议，由当事人协商解决，协商不成，提交仲裁委员会仲裁。后双方因履行合同发生争议，因仲裁协议对仲裁机构约定不明，则双方可以达成补充协议，若达不成补充协议的，则甲、乙可向ABCD市任意仲裁机构申请仲裁。（ ）
对
错
【参考答案】：错
47【判断题】
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（ ）
对
错
【参考答案】：对
48【判断题】
因第三者对保险标的损害而造成的保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，即使被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利，保险人仍应承担赔偿保险金的责任。（ ）
对
错
【参考答案】：错
49【判断题】
被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的票据，不得背书转让。（ ）
对
错
【参考答案】：对
50【判断题】
当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确的，视为不定期租赁。（ ）
对
错
【参考答案】：错
51【判断题】
纳税人出口货物，适用零税率，但是，国务院另有规定的除外。（ ）
对
错
【参考答案】：对
52【判断题】
有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。（ ）
对
错
【参考答案】：对
53【判断题】
专利是指记载专利技术的公开的专利文献的总和。（ ）
对
错
【参考答案】：对
54【判断题】
提供格式条款的一方免除其责任，加重对方责任，排除对方主要权利的格式条款无效。（ ）
对
错
【参考答案】：对
55【判断题】
甲有限责任公司股东会决议向股东分配利润，但决议、章程中均未规定完成利润分配的时间，则公司应当自决议作出之日起6个月内完成利润分配。（ ）
对
错
【参考答案】：错
56【简答题】
甲公司向乙宾馆发出一封电报称：现有一批电器，其中X型号电视机80台，每台售价3400元；对型号电冰箱100台，每台售价2800元，总销售优惠价52万元。如有意购买，请告知。
乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元，共计支付总货款31万元，货到付款。
甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求。甲乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆，如双方发生纠纷，选择A仲裁机构仲裁解决。
甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。
甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求乙宾馆赔偿损失。
要求：根据上述情况并结合法律规定，回答下列问题。
根据上述资料，不考虑其他因素，分析回答下列第1-5个小题。
问题1
甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请？
甲公司向乙宾馆发出的电报是要约。（1分）
【参考答案】：如上
问题2
乙宾馆的回复是承诺还是新的要约？说明理由。
乙宾馆的回复是新的要约。（0.5分）根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。在本题中，乙宾馆对要约中的价款和数量作出了变更，因此，乙宾馆的回复视为新要约。（0.5分）
【参考答案】：如上
问题3
丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任？说明理由。
丙公司不承担损害赔偿责任。（0.5分）根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。本题中，丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损属于因不可抗力造成的损失，因此，可以不承担损害赔偿责任。（0.5分）
【参考答案】：如上
问题4
甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同？说明理由。
甲公司可以解除买卖合同。（0.5分）根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，一方当事人可以解除合同。在本题中，乙宾馆以资金周转困难为由不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。因此，甲公司可以解除与乙宾馆的买卖合同。（0.5分）
【参考答案】：如上
问题5
甲公司能否向法院起诉？说明理由。
甲公司不能向人民法院起诉。（0.5分）根据规定，合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能向法院起诉。在本题中，甲乙双方约定如双方发生纠纷，选择A仲裁机构仲裁解决。因此，甲公司不能向人民法院起诉。（1.5分）
【参考答案】：如上
57【简答题】
某小五金制造企业为增值税一般纳税人，2019年11月发生经济业务如下：
（1）购进一批原材料，取得防伪税控增值税专用发票注明的价款为50万元，增值税为6.5万元，取得运输业专用发票注明的运费2万元；
（2）接受其他企业投资转入材料一批，取得防伪税控增值税专用发票注明的价款为100万元，增值税13万元；
（3）购进低值易耗品，取得防伪税控增值税专用发票注明的价款6万元，增值税为0.78万元；
（4）接受本市其他单位设计服务，取得防伪税控增值税专用发票，注明金额5万元；
（5）销售产品一批，取得不含税销售额200万元，另外收取包装物租金1.13万元；
（6）采取以旧换新方式销售产品，新产品含税售价为7.91万元，旧产品作价2万元；
（7）因仓库管理不善，上月购进的一批工具被盗，该批工具的采购成本为8万元。
已知：该企业取得运输发票和专用发票均符合规定，并已认证；购进和销售产品适用的增值税税率为13%。
要求：根据上述资料和增值税法律制度的规定，回答下列问题。
根据上述资料，不考虑其他因素，分析回答下列第1-3个小题。
问题1
计算该企业当月的增值税销项税额。
该企业当月的增值税销项税额＝200×13%+1.13÷（1+13%）×13%+7.91÷（1+13%）×13%=27.04（万元）
【参考答案】：如上
问题2
计算该企业当月的增值税进项税额。
该企业当月的增值税进项税额=6.5+2×9%+13+0.78+5×6%=20.76（万元）
进项税转出＝8×13%=1.04（万元）
【参考答案】：如上
问题3
计算该企业当月应纳增值税税额。
该企业当月应纳增值税税额=27.04-20.76+1.04=7.32（万元）
【参考答案】：如上
58【简答题】
甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有45%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2015年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。
2016年10月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）2016年6月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
（2）董事会审议并通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：
①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；
②丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继；
③董事E投反对票，表示丁公司持有10%的甲公司股份，因为公司不得收购本公司股份，所以不能进行合并。
要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题。
根据上述资料，不考虑其他因素，分析回答下列第1-2个小题。
问题1
甲公司董事会通过的变更总经理的决议以及暂时不予公告的行为是否合法？说明理由。
甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。（0.5分）首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。其次，暂时不予公告不合法。根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。（1.5分）
【参考答案】：如上
问题2
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法。（0.5分）
首先，公司合并应由股东大会作出决议。（0.5分）
其次，在董事会通过的决议中的要点：
①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；（0.5分）
②丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继合法。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；（1分）
③董事E的观点不符合规定。根据规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。本题中就是“与持有本公司股份的其他公司合并”，所以可以进行合并。（1.5分）
【参考答案】：如上
59【综合题】
A股份有限公司（以下简称“A公司”）于2017年8月8日在上海证券交易所上市交易。公司经理甲持有本公司股票30000股，因近年公司效益下滑，公司经理甲于2018年3月15日以每股15元的价格在证券市场转让了7000股。2018年9月28日，职业投资人乙通过场上交易，已秘密持有A公司已发行股份的10.65%；9月29日，乙再次下单扫盘，到当日收盘时，乙持有A公司已发行的股份已达17.09%；10月8日，乙再次买入A公司3.6%的股票。至此，乙已持有A公司已发行的股份占A公司总股本的20.69%。
2018年1月1日，A公司与B公司签订一份房屋租赁合同，合同约定：A公司将其一幢两层厂房租给B公司，租赁期限23年，年租金28万元。2019年1月15日，B公司经A公司同意将此房转租给C公司生产印刷设备，后C公司在经营过程中将此房的供电系统损坏。A公司要求C公司承担损害赔偿责任。
乙因急需购买C公司生产的印刷设备，但无力支付设备款，于是与D设备租赁公司协商一致，订立了一份融资租赁合同。该合同约定：由D公司从C公司处购买一台印刷设备租赁给乙，租金总额为50万元，租期5年。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题。
根据上述资料，不考虑其他因素，分析回答下列第1-5个小题。
问题1
甲转让所持A公司股票的行为是否合法？并说明理由。
甲转让所持A公司股票的行为不合法。（0.5分）根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题作为上市公司高级管理人员的甲，尽管在任职期间转让的股份没有超过其所持有本公司股份总数的25％，但其转让行为自公司股票上市交易之日起不足1年。因此，是不符合规定的。（1.5分）
【参考答案】：如上
问题2
乙对A公司的收购行为是否合法？并说明理由。
乙对A公司的收购行为不合法。（0.5分）根据《证券法》的有关规定，投资者持有一个上市公司已发行的股份5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期间内，不得再行买卖该上市公司的股票。本案中，乙秘密持有上市公司A公司的股票为10.65%，并在应当公告的期间内连续买入，显然是不合法的。（1.5分）
【参考答案】：如上
问题3
A公司与B公司所订房屋租赁合同的期限是否合法？并说明理由。如果该合同对租金支付期限未作约定，应如何履行？
①A公司与B公司所订房屋租赁合同的期限不合法。（0.5分）根据《合同法》的有关规定，租赁合同租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。本案中A公司与B公司所订房屋租赁合同期限为23年，违反上述规定，因此是不合法的。（1.5分）
②根据《合同法》的有关规定，租赁合同承租人对租金支付期限没有约定或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付，租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付。本案中B公司应在每届满一年时支付一次。（2分）
【参考答案】：如上
问题4
C公司是否应向A公司承担损害赔偿责任？并说明理由。
C公司不应向A公司承担损害赔偿责任。（0.5分）根据《合同法》的有关规定，租赁合同承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。本案中B公司显然经A公司同意将房屋转租给C公司，B公司仍应对A公司承担损害赔偿责任而不应由C公司承担。（1.5分）
【参考答案】：如上
问题5
乙与D公司未就租赁期满的设备归属作出明确约定，该设备归属应如何确定？并说明理由。
该设备的归属首先应当依法确定，不能确定的，应该归D公司所有。（0.5分）根据《合同法》的规定，融资租赁合同出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。（1.5分）
【参考答案】：如上
